Pripravili sme stručný prehľad najdôležitejších zmien, ktoré prináša v lete prijatý Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev („Zákon o premenách“)[1].
Zákon o premenách nadobudne v podstatnej časti účinnosť 1. marca 2024. Dovtedy sa na zlúčenia, splynutia, rozdelenia a zmeny právnej formy obchodných spoločnosti bude uplatňovať terajšia právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku.
Predmetom zákona je predovšetkým:
- rekodifikácia úpravy vnútroštátnych zlúčení, splynutí, rozdelení a zmien právnej formy;
- úprava cezhraničných zlúčení, splynutí, rozdelení a zmien právnej formy v rámci transpozície Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121[2];
- povolenie finančnej asistencie tretím osobám pri nadobúdaní akcií spoločnosti za zákonom stanovených podmienok;
- zavedenie insolvenčného registra ako nového informačného systému verejnej správy.
ZLÚČENIA, SPLYNUTIA A ZMENY PRÁVNEJ FORMY – PREMENY A FÚZIE
- Zavádza sa nová terminológia, pričom „fúzia“ znamená splynutie alebo zlúčenie a „premena“ znamená fúzia alebo rozdelenie spoločnosti;
- Odštiepenie a rozštiepenie obchodnej spoločnosti: Zákon o premenách rozlišuje medzi rozdelením obchodnej spoločnosti rozštiepením (t.j. tak, že rozdeľovaná spoločnosť zaniká, ako to predpokladá už v súčasnosti Obchodný zákonník) a odštiepením, v rámci ktorého rozdeľovaná spoločnosť nezaniká, ale iba časť jej imania prechádza na nástupnícke spoločnosti. Odštiepenie je prípustné len pre spoločnosti s ručením obmedzením a akciové spoločnosti;
- Kombinovanie rozdelenia splynutím a zlúčením (aj pri odštiepení aj pri rozštiepení): Súčasná právna úprava umožňuje rozdelenie buď tak, že imanie rozdeľovanej spoločnosti prechádza na už existujúce spoločnosti (rozdelenie zlúčením) alebo tak, že imanie rozdeľovanej spoločnosti prechádza na novozaložené spoločnosti (rozdelenie splynutím). Zákon o premenách umožní aj kombináciu týchto postupov tak, že imanie rozdeľovanej spoločnosti prejde čiastočne na novozaložené a čiastočne na už existujúce spoločnosti;
- Obmedzenie možnosti zmien právnej formy: Zmena právnej formy bude prípustná len za nasledovných podmienok:
- z verejnej obchodnej spoločnosti na komanditnú spoločnosť a naopak;
- medzi právnymi formami spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a jednoduchá spoločnosť na akcie;
- z družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciovú spoločnosť a naopak;
- zmena právnej formy na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním alebo z tejto právnej formy na inú je neprípustná.
Teda, napríklad zmena právnej formy komanditnej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je prípustná v súčasnosti podľa Obchodného zákonníka, od 1 .marca 2024 už nebude prípustná.
- Zavedenie cezhraničného rozdelenia (odštiepením a rozštiepením): Táto forma premeny bude prípustná len pre spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti a ich zahraničné ekvivalenty. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 predpokladá tiež možnosť rozdelenia založením dcérskych spoločnosti rozdeľovanou spoločnosťou, o ktorom sa síce zmieňuje aj Zákon o premenách, ale zdá sa, že táto forma premeny nebola implementovaná do slovenského právneho poriadku dostatočne;
- Zavedenie cezhraničnej zmeny právnej formy: Bude prípustné len pre spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti a ich zahraničné ekvivalenty;
- Zavedenie možnosti zvrátenia operácie: Zákon o premenách umožní spoločníkom zúčastnených spoločnosti rozhodnúť o zrušení schváleného projektu vnútroštátneho ako aj cezhraničného zlúčenia, splynutia, rozdelenia alebo zmeny právnej formy až do podania návrhu na vykonanie príslušného zápisu do obchodného registra.
FINANČNÁ ASISTENCIA
Finančná asistencia spočívajúca v poskytovaní, priamo alebo nepriamo, preddavkov, pôžičiek, úverov alebo zábezpek akciovou spoločnosťou tretím osobám s cieľom nadobúdať akcie danej akciovej spoločnosti bola doposiaľ v akciových spoločnostiach zakázaná. Zákon o premenách umožňuje s účinnosťou od 1. marca 2024 finančnú asistenciu nadobúdateľom akcií akciovej spoločnosti. Finančná asistencia bude možná len za splnenia zákonom stanovených podmienok.
ZRIADENIE INSOLVENČNÉHO REGISTRA
Ide o informačný systém verejnej správy, ktorý má byť sprístupnený na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR a v ktorom sa od 1. januára 2025 budú evidovať zákonom predpokladané údaje o konkurznom konaní, o reštrukturalizačnom konaní, o konaní o oddlžení, o verejnej preventívnej reštrukturalizácii, o likvidácii a o dodatočnej likvidácii. V insolvenčnom registri sa v zákonnom rozsahu taktiež budú zverejňovať elektronické dokumenty týkajúce sa uvedených konaní.
***
Tento súhrn bol pripravený v októbri 2023 výlučne za účelom poskytnutia všeobecnej informácie a nepredstavuje právne poradenstvo. Uvedený súhrn nie je komplexný a poskytuje iba stručné zhrnutie podstatných legislatívnych zmien. Pre viac informácií, prosím, kontaktujte našich odborníkov na právo obchodných spoločností Jána Vigana (jan.vigano@cechova.sk) a Lenku Šubeníkovú (lenka.subenikova@cechova.sk).
[1] Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
[2] Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia.